Wypłata zysku osiągniętego przed przekształceniem w spółkę w estońskim CIT – praktyczna rada
W procesie przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółkę, która będzie opodatkowana estońskim CIT, warto zadbać o zidentyfikowanie osiągniętych a nie wypłaconych zysków w ramach tej działalności. Ich wypłata nie będzie bowiem opodatkowana.
Przedsiębiorcy rzadko decydują się wypłacać całość zysków – najczęściej przynajmniej część z tych dochodów jest reinwestowana. To właśnie takim przedsiębiorcom w szczególności dedykowane jest rozwiązanie eCIT.
Jak jednak przygotować się do przekształcenia swojej działalności, aby nie narazić się na podwójne opodatkowanie zysków?
PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI
W procesie przekształcania prowadzonej przez osobę fizyczną jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą w estońskim CIT należy zadbać o poprawne zidentyfikowanie w ramach prowadzonej rachunkowości tych zysków, które zostały reinwestowane.
Przedsiębiorca, przed dokonaniem przekształcenia, może wówczas zdecydować o wycofaniu części aktywów w postaci środków pieniężnych – w części odpowiadającej osiągniętym, opodatkowanym a niewypłaconym zyskom. Zobowiązanie o wypłatę tych środków, po przekształceniu, będzie dalej obciążało spółkę w estońskim CIT.
Taka wypłata na rzecz osoby fizycznej zysków z działalności przez tę spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej.
Potwierdza to interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.172.2022.4.MF).
Jak potwierdził organ
„wypłata przez spółkę przekształconą na rzecz P.A. zysków powstałych w ramach działalności prowadzonej przez niego jako osoby fizycznej, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
Organ zastrzegł jednak, iż stanowisko to zależy od tego, czy spółka będzie w stanie „ponad wszelka wątpliwość” udokumentować, że wypłacane środki będą dotyczyć zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie tej spółki w formie ryczałtowej.
Takie interpretowanie przepisów dotyczyć też powinno spółki cywilnej.
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI JAWNEJ LUB KOMANDYTOWEJ
Podobnie będzie w zakresie zysków osiągniętych przez spółkę jawną/komandytową przed jej przekształceniem i wejściem w estoński CIT.
Jeżeli przed przekształceniem wspólnicy wycofali część zysków z działalności spółki przekształcanej, zgłaszając żądanie ich wypłaty w formie pieniężnej, to następnie wypłata tych środków, choćby była dokonywana przez spółkę po przekształceniu i działającą w reżimie estońskiego CIT, nie będzie dodatkowo opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (czy też innymi kategoriami jak ukryte zyski).
Potwierdzenie powyższego stanowiska znajdziemy przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2022 roku (0114-KDIP3-1.4011.114.2022.3.MG). W stanie faktycznym tej sprawy spółka została przekształcona ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Przed przekształceniem wspólnicy wycofali część zysków z działalności spółki przekształcanej, zgłaszając żądanie ich wypłaty w formie pieniężnej. Część środków została wypłacona w formie pieniężnej przed dniem przekształcenia, natomiast pozostałą do rozliczenia kwotę zysków z działalności spółki przekształcanej spółka przekształcana przeksięgowała w bilansie z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe. Księgowanie to zostało następnie powtórzone w bilansie otwarcia spółki przekształconej. W roku podatkowym, który rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2022 r., spółka komandytowa wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.).
Jak potwierdził organ:
„Skoro dochód wspólników spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki został opodatkowany przez wspólnika spółki, to należy stwierdzić, że w sytuacji gdy uchwała o podziale i wypłacie zysku została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytową i gdy spółka przekształcona (spółka komandytowa) wypłaci wspólnikom zyski spółki powstałe przez przekształceniem, to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników”
WYPŁATA PRZED PRZEKSZTAŁCENIEM
Należy pamiętać jednak, aby sama podstawa do wypłaty miała miejsce przed przekształceniem. W innym wypadku konieczne będzie opodatkowanie dokonywanych wypłat zysków.
Zatem wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio po stronie Wnioskodawców 1, w sytuacji kiedy żądanie wypłaty tych zysków zostanie zgłoszone już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w stosunku do zysków, jakie Spółka jawna wypracowała przed przekształceniem, stanowić będzie dla Wnioskodawców 1 przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. (interpretacja z dnia 31 sierpnia 2022 roku, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.356.2022.3.EC)
