DWA SPOSOBY KONTYNUACJI ROZLICZANIA W ESTOŃSKI CIT PO POŁĄCZENIU

‍

Zgodnie z przepisami spółka opodatkowana ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania jeżeli dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Są od tego jednak dwa wyjątki:

Pierwszym wyjątkiem jest sytuacja w której podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem. Ta sytuacja nie budzi zasadniczo wątpliwości. Nie ma dodatkowych obowiązków związanych z trwaniem w estońskim CIT.

Drugi wyjątek wiąże się z koniecznością poprowadzenia połączenia w taki sposób, aby spółka przejmowana przed połączeniem:

- zamknęła księgi rachunkowe

- sporządziła sprawozdanie finansowe

- sporządziła informację o przychodach, kosztach, oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek

- wyodrębniła w kapitale własnym spółki kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

‍

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JAKO SPÓŁKA FAKTYCZNIE DZIAŁAJĄCA

‍

Należy jednocześnie pamiętać, że choć mowa jest o spółce przejmowanej, czynności te faktycznie będzie musiała wykonać spółka przejmująca po wpisie połączenia. Stosownie do treści art. 494 § 1 ksh, w przypadku połączenia spółek handlowych, na spółkę przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki spółki przejętej. Analogiczną zasadę odnoszącą się do zobowiązań podatkowych zawierają przepisy art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, z których wynika, że w przypadku połączenia spółek przez przejęcie jednej z nich przez drugą, spółka przejmująca jako następca prawny (sukcesor) - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zatem, aby móc kontynuować rozliczanie w ramach estońskiego CIT, spółka przejmująca musi wykonać następujące czynności:

• zamknąć księgi rachunkowe spółki przejmowanej na dzień połączenia

• złożyć sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy spółki przejmowanej

• złożyć zeznanie CIT-8 za ostatni rok podatkowy spółki przejmowanej

• do zeznania CIT-8 musi dołączyć CIT-KW, w których wykazane zostaną przychody i koszty, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT (Korekta wstępna). Nie będzie jednocześnie obowiązku wykazania w tej informacji dochodu z przekształcenia.

‍

>>> Przeczytaj o korekcie wstępnej <<<

‍

DOCHÓD Z TYTUŁU ZMIANY WARTOŚCI SKŁADNIKÓW MAJĄTKU

‍

Należy jednocześnie pamiętać o konieczności zapłaty podatku od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w przypadku łączenia opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający: nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).

W takiej sytuacji podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie (art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Termin zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku to 20 dzień miesiąca następującego po miesiącu przejęcia.

‍

PODATEK OD KOREKTY WSTĘPNEJ - JAK LICZYĆ UPŁYW 4 LAT DLA WYGAŚNIĘCIA TEGO ZOBOWIĄZANIA

‍

Jak było wspomniane wyżej, aby móc kontynuować rozliczenie w estońskim CIT konieczne jest złożenie deklaracji CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW dla spółki przejmowanej. W ramach tego może okazać się, że zostaną wykazane przychody i koszty, jak również dochód i „podatek od korekty wstępnej” (podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami a kosztami związanymi z niwelowaniem różnic między rozliczeniem podatkowym a bilansowym).

Zgodnie z przepisami, zobowiązanie podatkowe z tytułu tej korekty wygasa w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych.

Powstaje zatem pytanie, czy termin 4-letni należy liczyć od momentu wpisu przekształcenia dla korekty sporządzonej dla spółki przejmowanej, czy jest to termin, który biegł już wcześniej, w momencie wejścia przez spółkę przejmującą w estoński CIT.

W mojej ocenie przepisy nie wyznaczają dodatkowego terminu dla ewentualnego podatku związanego z korektą wstępną spółki przejmowanej. Stąd też jedynym terminem, który kasuje wszystkie zobowiązania związane z korektami wstępnymi (w tym spółek przejmowanych) jest upływ 4 lat od wejścia w estoński CIT przez spółkę przejmującą. Podobnie wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 11 sierpnia 2023 roku (sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.298.2023.1.IN).

‍