Lead

Pożyczka dla podmiotu powiązanego nie musi być automatycznie ukrytym zyskiem, jeżeli nie została udzielona w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku. Wyrok WSA w Gliwicach pokazuje podejście mniej mechaniczne niż prosta kwalifikacja każdej pożyczki jako ukrytego zysku.

TL;DR

• Spór dotyczy tego, czy katalog ukrytych zysków należy stosować automatycznie, czy zawsze badać związek świadczenia z prawem do udziału w zysku.
• WSA w Gliwicach opowiedział się za analizą funkcjonalną: samo powiązanie i sama pożyczka nie powinny kończyć sprawy.
• To korzystny kierunek dla podatników, ale nie usuwa ryzyka; pożyczka powinna mieć rynkowe warunki, cel gospodarczy i dobrą dokumentację.

Podsumowanie

Wpis omawia wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach dotyczący ukrytych zysków w estońskim CIT. Sprawa dotyczyła pożyczki udzielonej przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT podmiotowi powiązanemu.

• Organ podatkowy (DKIS) uznał, że wypłata pożyczki i odsetek stanowi dla obu spółek dochód z tytułu ukrytych zysków.
• Sąd uchylił interpretację KIS, podkreślając, że przy kwalifikowaniu świadczeń jako ukrytych zysków kluczowe jest zbadanie, czy są one wykonane “w związku z prawem do udziału w zysku”, a nie tylko formalne powiązania i rodzaj transakcji.
• Wyrok ten sugeruje, że konieczna jest analiza celu i przyczyn transakcji, w tym jej uzasadnienia biznesowego i rynkowości.
• Implikacją wyroku może być podważenie zbyt szerokiej interpretacji ukrytych zysków przez organy podatkowe i stanowić argument dla podatników w podobnych sporach. Wyrok jest jednak nieprawomocny.

Definicja ukrytych zysków

Zgodnie z Przewodnikiem do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. ukryte zyski to wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk

• o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym,

• bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem,

• szczególna (nowa) kategoria dochodu do opodatkowania w ramach ryczałtu.

Przepis art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Wyrok WSA w Gliwicach z 18.11.2024 r., I SA/Gl 508/24

Kluczowym elementem podejścia Sądu w niedawnym wyroku jest podkreślenie konieczności analizowania, czy dane świadczenie jest wykonane “w związku z prawem do udziału w zysku”, co wynika z wstępnego zdania art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.18

Sąd argumentował, że samo wymienienie danego świadczenia (np. pożyczki) w otwartym katalogu ukrytych zysków nie oznacza automatycznie jego opodatkowania. Należy dodatkowo zbadać, czy to świadczenie ma związek z prawem do udziału w zysku, czy też ma inne uzasadnienie biznesowe

„Jednakże zdaniem Sądu, ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są “wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”.

Sąd podkreślił, że aby świadczenie uznane było za ukryty zysk, powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu i bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień między podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym, które nie stanowi podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz grupy kapitałowej i może dotyczyć transakcji zakupu i sprzedaży w ramach podstawowej działalności

Implikacje

Implikacje tego wyroku mogą być znaczące dla przedsiębiorców korzystających z estońskiego CIT, zwłaszcza w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Wyrok ten może stanowić argument w sporach z organami podatkowymi, które zbyt szeroko interpretują pojęcie ukrytych zysków, nie uwzględniając ekonomicznego uzasadnienia transakcji.

Należy jednak pamiętać, że wyrok ten jest nieprawomocny i organy podatkowe mogą wnieść od niego skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Niemniej jednak, stanowi on istotny głos w dyskusji na temat zakresu opodatkowania ukrytych zysków w estońskim CIT.

Powiązane wpisy

• Czy wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi na podstawie art. 176 KSH to ukryte zyski?
• Pożyczka przed wejściem w estoński CIT a ukryte zyski
• Projekt zmian w estońskim CIT na 2026 roku - czy po zmianach dalej warto będzie wybrać ryczałt?
• Przekształcenie spółki jawnej nie zamienia „starych” zysków w zyski osoby prawnej
• 5-krotność wynagrodzenia a ukryty zysk. Czyli o tym, od jakiej kwoty wynagrodzenie prezesa zarządu będzie dodatkowo opodatkowane