Lead

WSA potwierdził korzystne podejście: wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed przekształceniem w spółkę z o.o. nie staje się automatycznie dywidendą z osoby prawnej tylko dlatego, że wypłata następuje już po przekształceniu i po wejściu w estoński CIT.

TL;DR

• Stare zyski spółki jawnej, opodatkowane już u wspólników, nie powinny być ponownie opodatkowane jako dywidenda spółki z o.o.
• Dla bezpieczeństwa kluczowe jest wyraźne wyodrębnienie tych kwot w kapitale własnym i uchwałach po przekształceniu.
• Wyrok jest korzystny, ale przy spółkach po przekształceniu trzeba nadal oddzielać zyski sprzed i po powstaniu podatnika CIT.

Tło sprawy i przepisy - czy zysk z czasów spółki jawnej staje się dywidendą?

Spółka z o.o., powstała z przekształcenia spółki jawnej, wypłaciła wspólnikom środki zgromadzone w ramach kapitału zapasowego, które pochodziły z wcześniej opodatkowanych zysków spółki jawnej. Dyrektor KIS uznał, że wypłata ta stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT), a więc podlega opodatkowaniu 19% zryczałtowanym PIT i nakłada na spółkę funkcję płatnika (art. 41 ust. 4 ustawy PIT).

Argumenty spółki - dochód już był opodatkowany, wypłata nie tworzy nowego przychodu

Spółka twierdziła, że:

• zyski zostały już wcześniej opodatkowane PIT u wspólników spółki jawnej;
• wypłata ma charakter czysto techniczny i nie rodzi nowego przysporzenia;
• wyodrębniono w księgach część kapitału zapasowego odpowiadającą tym zyskom;
• uznanie tej wypłaty za dywidendę prowadziłoby do podwójnego opodatkowania;
• art. 93a Ordynacji podatkowej nie może skutkować rozszerzeniem sukcesji podatkowej na obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym osoby prawnej.

Stanowisko Dyrektora KIS - po przekształceniu wszystko staje się zyskiem osoby prawnej

Organ interpretacyjny uznał, że po przekształceniu całość majątku spółki jawnej (w tym niewypłacone zyski) stała się majątkiem osoby prawnej, a wypłata z tego majątku - niezależnie od źródła - to wypłata zysków osoby prawnej, a więc przychód z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, opodatkowany przez spółkę jako płatnika.

Wyrok WSA - sąd przyznał rację spółce, ochrona przed podwójnym opodatkowaniem

Sąd uchylił interpretację, podkreślając:

• zyski spółki jawnej były już opodatkowane jako dochód wspólników (PIT);
• przekształcenie nie przekształca „natury podatkowej” dochodu - nie staje się on automatycznie zyskiem osoby prawnej;
• nie można dopuścić do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z art. 84 i 217 Konstytucji RP;
• wyodrębnienie historycznych zysków w księgach umożliwia ich neutralne wypłacenie, nawet po przekształceniu i wejściu w estoński CIT.

Jeśli planujesz przekształcenie i masz wątpliwości co do rozliczenia „starych” zysków - skontaktuj się z naszym zespołem. Pomożemy uniknąć błędów i nadmiarowych podatków.

Sygnatura i data

Sygnatura: I SA/Rz 607/24
Data wyroku: 27 lutego 2025 r.
Rozstrzygnięcie: uchylenie interpretacji - sąd uznał, że wypłata nie powinna podlegać ponownemu opodatkowaniu PIT

przekształcenie estońskicit zyskzprzedprzekształcenia podwójneopodatkowanie pit dywidenda kapitałzapasowy sukcesjapodatkowa

Powiązane wpisy

• Niekorzystne zmiany w estońskim CIT dla spółek powstałych z przekształcenia
• Wypłata zysku osiągniętego przed przekształceniem w spółkę w estońskim CIT - praktyczna rada
• Czy wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi na podstawie art. 176 KSH to ukryte zyski?
• Estoński CIT a struktury holdingowe
• Korekta wstępna przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej