Lead
Projekt UD116 został po konsultacjach ograniczony, ale nie oznacza to, że temat estońskiego CIT zniknął. W aktualnym zakresie projektu nadal są zmiany, które mogą być ważne dla spółek korzystających z ryczałtu od dochodów spółek albo planujących wejście w ten system od 2027 r.
TL;DR
- UD116 to nadal projekt. Według odczytu karty RCL z 10 września 2026 r. był na etapie Stałego Komitetu Rady Ministrów i nie trafił jeszcze do Sejmu.
- Nie należy pisać, że z projektu całkowicie zniknęły zmiany w estońskim CIT.
- Najważniejszy punkt ryzyka dotyczy ukrytych zysków i świadczeń na rzecz wspólników, także wtedy, gdy ich źródłem są środki sprzed wejścia w estoński CIT.
- Projekt ma też dotyczyć wypłat po wyjściu z ryczałtu, wejścia w estoński CIT w trakcie roku, warunku zatrudnienia, wydatków niezwiązanych z działalnością oraz abolicji sprawozdaniowej.
- Przed decyzją klientowską trzeba sprawdzić najnowszy tekst projektu w RCL, zwłaszcza art. 28m, art. 28h, art. 28j, art. 28e i przepisy przejściowe.
UD116: jaki jest etap prac?
Projekt UD116 to projekt ustawy zmieniającej m.in. ustawę o PIT i ustawę o CIT. Według karty KPRM planowany kierunek to wejście zasadniczej części zmian od 1 stycznia 2027 r., ale ta data pozostaje datą projektowaną.
Według odczytu karty RCL z 10 września 2026 r. projekt był na etapie Stałego Komitetu Rady Ministrów. Nie przeszedł jeszcze przez Radę Ministrów i nie został skierowany do Sejmu. To ważne, bo na tym etapie treść projektu może się jeszcze zmienić.
Ten wpis opisuje ryzyka i kierunki zmian na podstawie dostępnych omówień projektu. Nie jest jeszcze omówieniem uchwalonej ustawy.
UD116 po zmianach: mniej szeroko, ale nadal istotnie
Po konsultacjach i kolejnych aktualizacjach projekt UD116 został zawężony. Z omówień projektu wynika, że Ministerstwo Finansów wycofało lub ograniczyło część wcześniejszych, szerokich propozycji dotyczących PIT i CIT.
Nie oznacza to jednak, że estoński CIT został z projektu całkowicie usunięty. Ryczałt od dochodów spółek nadal pozostaje jednym z obszarów, który trzeba monitorować.
Najważniejsze wątki to:
- ukryte zyski,
- wypłaty po wyjściu z estońskiego CIT,
- możliwość wejścia w estoński CIT w trakcie roku,
- warunek zatrudnienia,
- wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą,
- abolicja dla części podatników, których wejście w estoński CIT było kwestionowane z powodów formalnych.
1. Ukryte zyski: najważniejszy punkt ryzyka
Najbardziej praktyczna zmiana dotyczy ukrytych zysków. Chodzi o sytuacje, w których spółka na estońskim CIT spełnia świadczenie na rzecz wspólnika albo podmiotu powiązanego, a organ podatkowy chce potraktować to świadczenie jak opodatkowaną dystrybucję zysku.
Problem jest szczególnie istotny w spółkach, które mają:
- zyski wypracowane przed wejściem w estoński CIT,
- kapitał zapasowy albo rezerwowy,
- agio,
- historię przekształcenia,
- rozliczenia ze wspólnikami albo podmiotami powiązanymi.
Według notatki źródłowej projektowana zmiana ma przesądzać, że ukrytym zyskiem mogą być świadczenia na rzecz wspólnika bez względu na źródło ich finansowania, także wtedy, gdy są pokrywane z zysków wypracowanych przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem.
Jeżeli takie rozwiązanie zostanie uchwalone, nie będzie to tylko techniczna korekta. Dla spółek z historią kapitałową może to oznaczać istotne ryzyko opodatkowania świadczeń, które dotąd można było próbować bronić jako niezwiązane z zyskiem wypracowanym w okresie estońskiego CIT.
Powiązane wpisy: Co to są ukryte zyski · Przykłady ukrytych zysków · Pożyczka do podmiotu powiązanego a ukryte zyski
2. Wypłaty po wyjściu z estońskiego CIT
Drugi ważny obszar to wypłaty po rezygnacji z ryczałtu albo po utracie prawa do estońskiego CIT.
W wielu spółkach kapitały własne nie pochodzą z jednego źródła. Obok zysków osiągniętych w okresie estońskiego CIT mogą istnieć:
- zyski sprzed wejścia w ryczałt,
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy,
- agio,
- środki związane z wcześniejszym przekształceniem albo aportem.
Praktyczne pytanie brzmi: z którego „koszyka” pochodzi wypłacany zysk po wyjściu z estońskiego CIT?
Projekt ma zmienić zasady przypisywania wypłat do zysków z okresu ryczałtu. Dlatego dokumentacja kapitałów własnych, uchwały o podziale wyniku i wskazanie źródła wypłat mogą stać się jeszcze ważniejsze niż dotychczas.
Wniosek praktyczny: przed końcem 2026 r. warto uporządkować ewidencję kapitałów i uchwały, zwłaszcza jeżeli spółka planuje wypłaty w 2027 r. albo rozważa wyjście z estońskiego CIT.
Powiązane wpisy: Wyjście z estońskiego CIT · Niespodziewane problemy ze spełnianiem warunków
3. Koniec wejścia w estoński CIT w trakcie roku
Projekt zakłada uchylenie mechanizmu pozwalającego wybrać estoński CIT w trakcie przyjętego roku podatkowego.
Obecnie możliwe jest wejście w ryczałt w trakcie roku, jeżeli podatnik zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe i spełni warunki formalne. Ten mechanizm bywał praktyczny, gdy spółka chciała przejść na estoński CIT szybciej niż od kolejnego roku podatkowego.
Po zmianie wejście w estoński CIT miałoby być możliwe zasadniczo od początku roku podatkowego. To oznacza, że decyzję trzeba przygotować wcześniej.
Spółka, która chce wejść w estoński CIT od 2027 r., powinna z wyprzedzeniem sprawdzić:
- strukturę wspólników,
- posiadanie udziałów w innych podmiotach,
- przychody pasywne,
- zatrudnienie,
- rozliczenia ze wspólnikami,
- historię przekształceń, aportów, połączeń i podziałów,
- możliwe skutki korekty wstępnej i dochodu z przekształcenia.
Powiązane wpisy: Zgłoszenie wejścia w estoński CIT — formalności i obowiązki · Korekta wstępna — opis i przykłady
4. Warunek zatrudnienia: zmiana potencjalnie korzystna
Nie wszystkie projektowane zmiany są niekorzystne.
Projekt ma łagodzić warunek zatrudnienia przez umożliwienie łącznego uwzględniania wynagrodzeń z różnych tytułów, w szczególności z umów o pracę i innych umów zawieranych z osobami fizycznymi.
To może być korzystne dla spółek usługowych, które nie zawsze mają trzy pełne etaty, ale faktycznie ponoszą istotne wydatki na wynagrodzenia i korzystają z pracy osób fizycznych na różnych podstawach prawnych.
Trzeba jednak poczekać na ostateczne brzmienie przepisów. W warunku zatrudnienia liczą się szczegóły: liczba osób, tytuł zatrudnienia, status wspólnika, poziom wynagrodzeń, okres zatrudnienia i obowiązki płatnika.
Powiązane wpisy: Obliczanie zatrudnienia — przykład · Zatrudnienie „na raty” - NSA o liczeniu 300 dni
5. Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą
Estoński CIT obejmuje także dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. To pojęcie od początku było sporne, bo ustawa nie zawierała pełnej, pozytywnej definicji.
Projekt UD116 ma wprowadzić definicję ustawową. Według notatki źródłowej wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą mają być:
- wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów albo zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,
- wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym.
Taka definicja może zwiększyć przewidywalność. Jednocześnie daje organom podatkowym wyraźniejszą podstawę do oceny wydatków właścicielskich, benefitów, samochodów, reprezentacji i płatności o mieszanym celu.
Powiązane wpisy: Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą — analiza i przykłady · Jak rozliczać samochód w estońskim CIT
6. Abolicja sprawozdaniowa
Projekt ma zawierać regulację korzystną dla części podatników, którzy wybrali estoński CIT w trakcie roku podatkowego i mieli problem ze sprawozdaniem finansowym.
Chodzi o sytuacje, w których organy kwestionowały skuteczność wejścia w estoński CIT z powodów formalnych, np. z powodu sporządzenia albo podpisania sprawozdania finansowego po terminie.
Według notatki źródłowej projekt ma umożliwiać sanowanie takich uchybień, jeżeli podatnik sporządzi i prawidłowo podpisane sprawozdanie przekaże Szefowi KAS do 31 stycznia 2027 r. Projekt ma też przewidywać mechanizmy korekt, wznowienia zakończonych postępowań i zwrotu nadpłat.
To może być bardzo ważne dla spółek, które realnie działały w przekonaniu, że skutecznie weszły w estoński CIT, ale później ich wybór został zakwestionowany z przyczyn formalnych.
Co sprawdzić przed końcem 2026 r.?
Jeżeli spółka jest na estońskim CIT albo planuje wejście w ten system, przed końcem 2026 r. warto sprawdzić co najmniej:
| Obszar | Pytanie kontrolne |
|---|---|
| Zyski historyczne | Czy spółka ma zyski sprzed wejścia w estoński CIT? |
| Kapitały własne | Czy kapitał zapasowy, rezerwowy, agio i inne pozycje kapitałowe są dobrze opisane? |
| Wypłaty | Czy w 2026 lub 2027 r. planowane są wypłaty do wspólników? |
| Uchwały | Czy uchwały jasno wskazują źródło wypłaty? |
| Podmioty powiązane | Czy spółka płaci wspólnikom albo podmiotom powiązanym za najem, usługi, pożyczki, licencje lub inne świadczenia? |
| Zatrudnienie | Czy warunek zatrudnienia jest spełniany klasycznie, czy w modelu mieszanym? |
| Formalności | Czy wybór estońskiego CIT był dokonany w trakcie roku i czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone oraz podpisane prawidłowo? |
Czego jeszcze nie wiadomo?
Najważniejsze zastrzeżenie: UD116 nadal jest projektem.
Przed publikacją ostatecznej rekomendacji albo przed decyzją klientowską trzeba sprawdzić najnowszy tekst projektu w RCL, zwłaszcza:
- projektowane brzmienie art. 28m ustawy o CIT,
- art. 28h ustawy o CIT,
- art. 28j ustawy o CIT,
- art. 28e ustawy o CIT,
- przepisy przejściowe.
Szczególnie ważne jest to, czy ustawa będzie zawierała przepisy przejściowe dla rozszerzonej definicji ukrytych zysków. Jeżeli takich przepisów nie będzie, wypłaty albo świadczenia realizowane od 2027 r. mogą być oceniane według nowych zasad nawet wtedy, gdy ich ekonomiczne źródło powstało wcześniej.
Wniosek
Projekt UD116 nie wywraca całego estońskiego CIT, ale nie jest też neutralną korektą techniczną. Najważniejsza zmiana dotyczy ukrytych zysków i może mieć znaczenie dla spółek, które mają zyski historyczne, kapitały sprzed wejścia w ryczałt albo planowane wypłaty do wspólników.
Przy planowaniu 2027 r. trzeba rozdzielić dwa pytania:
- czy spółka spełnia obecne warunki estońskiego CIT,
- czy planowane wypłaty, świadczenia i rozliczenia ze wspólnikami będą bezpieczne po wejściu w życie UD116.
Źródła
- RCL, karta projektu UD116: https://legislacja.gov.pl/projekt/12402157
- KPRM/Gov.pl, karta projektu UD116: https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-fizycznych-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-prawnych-oraz-niektorych-innych-ustaw6
- PwC Studio, „Projekt UD116 po lipcowej aktualizacji: mniej uszczelnień, więcej doprecyzowań w PIT i CIT”, 13 sierpnia 2026 r.
- KPMG, „Nowa wersja projektu dużej nowelizacji PIT i CIT”, lipiec/sierpień 2026 r.