Czasami, aby spółka mogła wejść w reżim estońskiego CIT musi dokonać reorganizacji. Powodem jest to, że tylko proste struktury mają możliwość wyboru tego typu opodatkowania. Proste, czyli bez holdingów, spółek-córek i z osobami fizycznymi, jako jedynymi wspólnikami. Okazuje się, że niektóre reorganizacje podejmowane w celu wyboru eCIT mogą być uznane za niedozwolone.

Spółki w estońskim CIT nie mogą być właścicielami innych spółek. Jak zatem spółka będąca w estońskim CIT może kupić inną spółkę? Czy jest możliwe, aby spółka nabyła udziały innej spółki i zachowała prawo do eCIT? Choć pozornie wydaje się, że nie ma takiej możliwości, są rozwiązania, które, choć nie w sposób bezpośredni, umożliwiają „zjeść ciasteczko i mieć ciasteczko”.

Przykład dotyczący możliwości wejścia w estoński CIT po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej.

Estoński CIT jest dobrą alternatywą dla niektórych przedsiębiorstw, ale nie jest to rozwiązanie dedykowane wszystkim. Na co więc należy zwrócić uwagę rozważając wejście w ten reżim opodatkowania?

Jednym ze skutków ubocznych ostatnich zmian tzw. Polski Ład było odkurzenie pewnej zapomnianej instytucji, tj. ustalenie rodzaju świadczeń przez wspólnika i wynagrodzenia za te świadczenia zgodnie z art. 176 kodeksu spółek handlowych. Pytanie jednak: co w przypadku spółki w estońskim CIT – czy powinna ona traktować takie wynagrodzenie jako ukryty zysk i odpowiednio je opodatkować? Na ten moment wydaje się, że nie i potwierdzone to zostało w wydanej niedawno interpretacji podatkowej.

Przykład z objaśnień Ministra Finansów dotyczący możliwości uznania wypłaty części wynagrodzenia jako ukrytego zysku

Przykład dotyczący możliwości wejścia w estoński CIT po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej.

Porównanie obciążeń (podatki i składki ZUS) pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą na 19% liniowym podatku z spółką z o.o. działającą w reżimie estońskiego CIT, w której jedyny właściciel pobiera wynagrodzenie w wysokości 120.000 zł rocznie z tytułu umowy spółki (art. 176 KSH).

Porównanie obciążeń (podatkowych oraz ZUS) działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej do te samej działalności, ale prowadzonej w formie spółki z o.o. opodatkowanej estońskim CIT, w której wynagrodzenie jest wypłacane wspólnikom również na podstawie art. 176 KSH.

Czy spółka, której wspólnik wniósł na kapitał zakładowy prowadzone wcześniej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo, może być objęta estońskim CIT?

Czasami, aby spółka mogła wejść w reżim estońskiego CIT musi dokonać reorganizacji. Powodem jest to, że tylko proste struktury mają możliwość wyboru tego typu opodatkowania. Proste, czyli bez holdingów, spółek-córek i z osobami fizycznymi, jako jedynymi wspólnikami. Okazuje się, że niektóre reorganizacje podejmowane w celu wyboru eCIT mogą być uznane za niedozwolone.

Jest takie oświadczenie, o którym spółki w estońskim CIT (i wspólnicy tych spółek) mogą łatwo zapomnieć. Mowa o oświadczeniu OSW-RD, w ramach którego wspólnik informuję spółkę o podmiotach, w których posiada udziały/akcje/prawa. Co więcej, oświadczenie to należy składać CO ROKU, nawet jeżeli nic się nie zmieniło.

Spółki w estońskim CIT nie mogą być właścicielami innych spółek. Jak zatem spółka będąca w estońskim CIT może kupić inną spółkę? Czy jest możliwe, aby spółka nabyła udziały innej spółki i zachowała prawo do eCIT? Choć pozornie wydaje się, że nie ma takiej możliwości, są rozwiązania, które, choć nie w sposób bezpośredni, umożliwiają „zjeść ciasteczko i mieć ciasteczko”.

Do niedawna w świecie estońskiego CIT panował pewien konsensus pomiędzy prawnikami, przepisami a wydawanymi interpretacjami podatkowymi. Objawiał się on tym, że podmioty, które nie były opodatkowane podatkiem CIT i po przekształceniu wybrały estoński CIT, były uznawane za podatników rozpoczynających działalność, ze wszelkimi związanymi z tym bonusami. Wygląda na to, że konsensus ten jest już tylko wspomnieniem.

Transakcja na spółce, która jest lub była w estońskim CIT w porównaniu do transakcji na spółce poza estońskim CIT wiąże się z kilkoma dodatkowymi aspektami, które trzeba wziąć pod uwagę. Warto o tym pamiętać i uwzględnić w negocjacjach. Poniżej spisuje najważniejsze kwestie.